Cos’è la Corporate governance: definizioni e spiegazione

Cosa si intende con corporate governance?

L’espressione corporate governance è evocativa di una vasta e complessa problematica che riguarda il governo dell’impresa. I suoi contenuti non sono tuttavia riconducibili entro precisi confini disciplinari né a definizioni univoche e condivise nella prassi aziendale (P. Genco, 2014).

L’attività di governo è costituita dal complesso di decisioni che definiscono gli orientamenti fondamentali della vita di un’impresa e i percorsi del suo sviluppo attraverso l’attuazione della strategia.

Si sostanzia nelle scelte strategiche, ovvero in decisioni che sono appannaggio di un ristretto numero di soggetti, che fanno riferimento ad orizzonti temporali di lungo periodo e che vengono formulate in condizioni di incertezza.

Poiché ogni scelta strategica si lega alle aspettative di diversi attori che operano nell’ambiente (Stakeholder, istituzioni ecc.), differenti fra loro che i soggetti decisori sono chiamati a soddisfare, uno degli obiettivi della corporate governance è il raggiungimento di un punto di equilibrio fra gli interessi in gioco.  

CONCETTI CHIAVE

• Il termine corporate governance non ha una definizione univoca e condivisa a causa della varietà delle problematiche che ne derivano e che lo rendono un tema a spiccata vocazione multidisciplinare;
• È possibile distinguere due differenti approcci al concetto di corporate governance, derivanti da due distinte interpretazioni del fenomeno: la concezione allargata e la concezione ristretta;
• Il concetto di corporate governance nella concezione allargata si basa su una visione dell’impresa quale sistema che interagisce con una serie di stakeholders, ciascuno dei quali è portatore di interessi che devono essere tutelati.
• La concezione ristretta di corporate governance fa riferimento a un oggetto di analisi più circoscritto, in quanto lascia in secondo piano le relazioni tra imprese, stakeholder e sistemi ambientali entro cui l’impresa opera, per focalizzarsi sui meccanismi e sugli strumenti che legittimano l’esercizio del potere di governo all’interno dell’impresa.

1. Definizioni di corporate governance

Come abbiamo detto. Il temine corporate governance non ha una definizione univoca. Fra le principali possiamo ricordare:

1. La corporate governance è legata alle modalità attraverso le quali i fornitori di capitale alle imprese si assicurano un ritorno sul loro investimento (Shleifer e Vinshny);
2. Il termine corporate governance include le strutture, i processi, le culture e i sistemi che concorrono al successo di un’impresa (Keasey, Thompson e Wright)
3. Il governo delle aziende fa riferimento all’insieme di persone, organi, principi giuridici, forme contrattuali, processi decisionali e “regole del gioco”, che costituiscono gli asset istituzionali aziendali (Airoldi, Amatori e Invernizzi);
4. La corporate governance è il sistema attraverso il quale le aziende sono dirette e controllate (Cadbury Committee);
5. Per corporate governance si intende l’articolato sistema di relazioni (e interessi) tra soci di controllo di un’impresa, soci di minoranza (investitori) e la struttura direzionale dell’azienda, a sua volta riconducibile alla direzione strategica esterna, quando è prevista, e al management interno (Roe);
6. Definiamo la corporate governance come l’insieme dei meccanismi – sia istituzionali che di mercato – che inducono i controllori interessati di un’azienda (quelli che prendono le decisioni su come l’azienda sarà gestita) a prendere decisioni che massimizzino il valore dell’azienda per i suoi proprietari (i fornitori di capitale) (Denis e Mc Connell).

Le prime tre definizioni si basano sulla concezione allargata, le restanti su quella ristretta. Entrambi gli approcci verranno approfonditi nel proseguo della trattazione.

Quello che possiamo affermare già da ora è che la corporate governance si riferisce al sistema di regole, pratiche e processi che guidano il modo in cui un’organizzazione è gestita e controllata. A seconda, però, dell’ampiezza dell’oggetto d’analisi la visione del fenomeno cambia.

2. A cosa serve la corporate governance?

La corporate governance ha il compito di prendere decisioni strategiche. Si tratta di scelte che puntano ad armonizzare il rapporto dinamico che esiste tra impresa e ambiente all’interno del quale opera.

Queste decisioni generano riflessi sulle relazioni con le molteplici variabili dell’ambiente esterno, sullo sviluppo e sulla creazione di valore dell’impresa.

Una decisione strategica si caratterizza per:

• Un elevato livello di centralizzazione: la sua deliberazione compete solo ad un numero ristretto di soggetti;
• Ha origine in condizioni di complessità e di incertezza;
• Non ha tratti evidenti, ovvero, non si impone all’attenzione del soggetto decisore;
• È difficilmente ripetitiva e reversibile.

Le decisioni strategiche danno luogo, a loro volta, ad una serie di decisioni di livello inferiore, orientate all’attuazione delle prime, rispetto alle quali, da un lato, sono vincolate al conseguimento di un unico obiettivo, dall’altro, possono essere attuate con livelli di flessibilità tali da poter fronteggiare i possibili cambiamenti negli scenari futuri (P. Genco, 2014).

Fra le principali decisioni strategiche ricordiamo ad esempio:

• La scelta dei mercati su cui operare;
• La scelta dei prodotti da offrire;
• La scelta delle tecnologie da utilizzare;
• Le scelte di diversificazione;
• Le scelte di integrazione.

3. Nascita ed evoluzione della corporate governance

Uno dei primi e più famosi studi sul governo delle imprese è il lavoro di Berle e Means del 1932. Sulla base di approfonditi studi sulle grandi corporation americane, si distingue l’impresa capitalistica tradizionale, nella quale chi detiene la proprietà del capitale svolge anche funzioni di gestione, dall’impresa manageriale, caratterizzata da una netta separazione tra proprietà e controllo.

Soprattutto nei paesi angloamericani, proprio a causa della distinzione tra titolarità del capitale di rischio ed effettivo governo dell’impresa, sono emersi rilevanti problemi di governance.

È proprio sul lavoro di Berle e Means che si fonda la letteratura in materia di corporate governance. Agli albori degli anni ’80 il fenomeno ha iniziato ad interessare studiosi di varie discipline, policy maker e operatori aziendali estendendosi a contesti diversi da quello angloamericano.

In quegli anni con l’intensificarsi di fenomeni, come la competizione globale e dell’attivismo degli investitori istituzionali, i tradizionali assetti di governo delle imprese furono messi in discussione.

Nacque così l’esigenza di ricercare degli assetti di governo in grado di fronteggiare le mutate condizioni ambientali.

Nel 1976 viene pubblicato il famoso articolo di Jenesen e Meckling in cui il rapporto tra azionisti e management è assimilato ad un rapporto di agenzia; un concetto che è divenuto una pietra miliare e il terreno su cui è stata costruita gran parte della successiva letteratura accademica in tema di corporate governance.

È solo agli inizi degli anni Novanta che la letteratura si è focalizzata su sistemi di governance differenti da quello americano.

Gli accademici hanno posto dapprima il loro interesse sulle principali economie mondiali come Giappone, Germania e Inghilterra, ma successivamente si è assistito ad un’esplosione sul tema anche nelle economie emergenti e sottosviluppate.

4. Approcci metodologici allo studio della corporate governance

Sono stati implementati diversi approcci metodologici per lo studio del governo d’impresa. I principali sono:

• L’approccio positivo- interpretativo: si parte dall’analisi dei comportamenti messi in atto dai decisori aziendali per poi individuare il soggetto che esercita il potere di governo dell’impresa. Fatto ciò, si ricercano i presupposti che legittimano il potere di governo, le modalità e gli strumenti attraverso cui si può pervenire al controllo di un’impresa. Si passa, poi, ad indagare le logiche e le finalità che ispirano le scelte e quindi il comportamento delle imprese in relazione alle diverse configurazioni che può assumere il potere di governo delle stesse.

Attraverso lo studio delle diverse realtà imprenditoriali, con tale approccio si possono cogliere le linee di potere all’interno delle diverse compagini aziendali, il loro evolversi nel tempo, i comportamenti e le scelte dei decisori aziendali e come queste possono essere trasmesse e articolate ai livelli decisionali inferiori (P. Genco, 2014).

• L’approccio normativo-prescrittivo: più attento alla definizione delle configurazioni e degli assetti istituzionali ottimali del governo dell’impresa, capaci di soddisfare esigenze di carattere generale quali: la creazione di valore per gli azionisti; l’acquisizione dei capitali necessari allo sviluppo dell’impresa nel lungo periodo; l’efficiente allocazione delle risorse aziendali; la legalità e la prevenzione di crisi strutturali; la mobilità della funzione imprenditoriale; la conciliazione dei fini imprenditoriali con gli interessi degli altri soggetti coinvolti nell’attività dell’impresa (stakeholder) e le condizioni che assicurano comportamenti secondo principi etici.

In questo ambito, rientrano tutte le analisi e gli studi atti ad individuare, da un lato, il sistema di corporate governance ottimale, le cui caratteristiche principali possono essere replicate anche in altri contesti; dall’altro, la determinazione del soggetto più efficiente cui demandare il governo dell’impresa (P. Genco, 2014).

In merito all’impresa manageriale, il dibattito si incentra essenzialmente si due questioni fondamentali:

• Il possibile disallineamento tra obiettivi perseguiti dagli azionisti e dai manager;
• I possibili conflitti che ne possono derivare

5. Le diverse prospettive di analisi del governo dell’impresa

La “questione” corporate governance è stata oggetto di analisi da parte di molteplici discipline, dall’economia manageriale al diritto. Ciascuna di esse ha posto il focus della ricerca su aspetti diversi dello stesso fenomeno.

Il governo d’impresa si caratterizza per la poliedricità delle problematiche che ne derivano che lo rendono un tema a spiccata vocazione multidisciplinare (P. Genco, 2014).

Come già detto in precedenza, da ciò deriva che il termine corporate governance non ha assunto un significato univoco e condiviso nel tempo.

In particolare, è possibile distinguere due differenti approcci al concetto dii corporate governance, che discendono da due distinte concezioni del fenomeno:

• La concezione allargata;
• La concezione ristretta.

6. La corporate governance secondo la concezione allargata

Il concetto di corporate governance nell’accezione più ampia presuppone una visione dell’impresa quale sistema che interagisce con una serie di stakeholder, ciascuno dei quali è portatore di interessi che devono essere tutelati (P. Genco, 2014).

Rientrano in questo filone di studi quelli che possiamo definire sistemici. Il focus è posto sul rapporto tra governo delle imprese e l’insieme delle forze esterne che interagiscono con esso.

Secondo tale ottica, le diverse definizioni che sono state fornite in letteratura sono risultate più o meno ampie a seconda del numero dei soggetti i cui interessi sono presi in considerazione.

La definizione più restrittiva appare quella di Shleifer e Vinshny (1997), i quali affermano che: “la corporate governance è legata alle modalità attraverso le quali i fornitori di capitale alle imprese si assicurano un ritorno sul loro investimento”.

All’estremo opposto si posiziona la definizione indicata da Keasey, Thompson e Wright (1997) che arriva a comprendere all’interno del fenomeno tutte le strutture, i processi, le culture e i sistemi che concorrono al successo di un’impresa.

Una tale definizione presuppone una concezione molto allargata di stakeholder, che racchiude anche la società in generale e tutti i soggetti che a vario titolo influenzano il sistema legislativo, la cultura e l’ambiente in cui un’impresa è inserita (P. Genco, 2014). In una posizione intermedia rispetto agli estremi appena indicati, ritroviamo una miriade di definizioni, ciascuna delle quali racchiude al proprio interno una concezione più o meno ampia di stakeholder.

7. La corporate governance secondo la concezione ristretta

La concezione ristretta pone il focus su un oggetto di analisi più circoscritto. Lascia in secondo piano le relazioni tra imprese, stakeholder e sistemi ambientali entro cui l’impresa opera, per focalizzarsi sui meccanismi e sugli strumenti che legittimano l’esercizio del potere di governo all’interno dell’impresa.

In questo senso, i problemi di governo diventano rilevanti quando il possesso di quote azionarie risulta così frazionato da creare situazioni in cui la proprietà è separata dal controllo. In tali casi è probabile che l’impresa non venga gestita nell’ottica di creare valore per i proprietari e possono quindi sorgere conflitti di interesse tra chi detiene la proprietà del capitale e chi effettivamente la gestisce. Secondo questa logica, le soluzioni di governance più convenienti comprendono tutti quei meccanismi che spingono chi gestisce l’impresa a prendere decisioni che massimizzano il valore per gli azionisti (P. Genco, 2014).

In questa accezione, l’espressione corporate governance è evocativa del suo sistema di governo societario, e quindi, dell’assetto proprietario, della struttura e delle modalità di funzionamento del CdA e degli altri organi societari, oltre alle responsabilità dei soggetti che li compongono.

In altri termini, con tale espressione si intendono “le modalità secondo cui le imprese sono governate e controllate” (Cadbury Comittee, 1992).

La letteratura che ha interpretato il concetto di corporate governance seguendo questo approccio è ancora più ampia di quella utilizzante la concezione allargata.

Infine, possiamo dire che si legano alla tematica del governo d’impresa anche i principi di trasparenza, dell’accountability e della comunicazione aziendale, i quali costringono di fatto gli organi di governo a rendere conto del proprio operato agli stakeholder.

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